Een snellere en effectievere oplossing voor aandeelhoudersgeschillen met de Wagevoe

Belangrijkste wijzigingen in de geschillenregeling

De geschillenregeling biedt onder andere aandeelhouders de mogelijkheid om een gedwongen overdracht en overneming van aandelen af te dwingen. Dit kan op de volgende manieren:

• Uitstoting: één of meer aandeelhouders kunnen vorderen dat een andere aandeelhouder zijn aandelen overdraagt als zijn gedragingen het belang van de vennootschap ernstig schaden.
• Uittreding: een aandeelhouder kan vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen als hij door gedragingen van mede-aandeelhouders onevenredig in zijn belangen wordt geschaad.

Met de Wagevoe zijn er enkele belangrijke wijzigingen doorgevoerd die deze regeling effectiever maken.

Hoedanigheidscriterium vervalt

Voorheen konden alleen gedragingen van een aandeelhouder in zijn hoedanigheid als aandeelhouder een grond voor uitstoting vormen. Dit beperkte de effectiviteit van de regeling, omdat schadelijk handelen als bestuurder of privépersoon niet altijd kon worden meegewogen. Onder de Wagevoe is dit criterium vervallen, waardoor bijvoorbeeld concurrentie met de vennootschap of bestuurlijk wangedrag nu ook een rol kunnen spelen bij een uitstotingsverzoek. Het speelveld van een uitstotingsprocedure en uittredingsprocedure is met deze wijziging meer naar elkaar toe gebracht.

Verzoekschriftprocedure en behandeling door de Ondernemingskamer

De procedure voor uittreding en uitstoting verloopt nu via een verzoekschrift bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Dit vervangt de eerdere dagvaardingsprocedure bij de rechtbank. De Ondernemingskamer is gespecialiseerd in het beslechten van aandeelhoudersgeschillen, waardoor efficiënter tot een oplossing kan worden gekomen. Bovendien wordt de procedure beperkt tot één feitelijke instantie, waardoor tijdrovende hoger beroepsprocedures worden vermeden.

Een belangrijk voordeel van de verzoekschriftprocedure is dat andere belanghebbenden, zoals certificaathouders, eenvoudiger kunnen worden betrokken. De Ondernemingskamer kan voorlopige voorzieningen treffen die ook voor hen gelden. Daarnaast kunnen samenhangende vorderingen, zoals schadeclaims of afspraken uit een aandeelhoudersovereenkomst, in dezelfde procedure worden meegenomen.

Uitbreiding toegang tot de enquêteprocedure

De Wagevoe verruimt de toegang tot de enquêteprocedure voor aandeelhouders en certificaathouders van beursvennootschappen. Dit betekent dat kleinere aandeelhouders nu eenvoudiger een onderzoek naar wanbeleid binnen een onderneming kunnen laten instellen. Hierdoor wordt het toezicht op goed ondernemingsbestuur versterkt.

Verruiming van de geschillenregeling voor certificaathouders

Certificaathouders met vergaderrecht kunnen voortaan ook een uittredingsverzoek indienen, waarmee zij zich kunnen ontdoen van een positie waarin zij structureel worden benadeeld. De bevoegdheid om een verzoek tot uitstoting in te dienen is niet opengesteld voor certificaathouders. 

Betere afstemming met de enquêteprocedure

Verder is een belangrijke verandering dat een uittredings- of uitstotingsverzoek nu gecombineerd kan worden met een enquêteverzoek. De Ondernemingskamer kan beide verzoeken tegelijkertijd behandelen, waardoor sneller een oplossing kan worden bereikt. Dit voorkomt dat aandeelhouders eerst een langdurige enquêteprocedure moeten doorlopen voordat zij via de geschillenregeling actie kunnen ondernemen.

Gevolgen voor de praktijk

De Wagevoe brengt ingrijpende veranderingen met zich mee voor aandeelhouders en vennootschappen:

• Snellere en efficiëntere geschilbeslechting: Door de nieuwe verzoekschriftprocedure en de behandeling door de Ondernemingskamer wordt de doorlooptijd van procedures verkort.
• Grotere slagkracht bij uitstoting van problematische aandeelhouders: Door het vervallen van het hoedanigheidscriterium kunnen aandeelhouders die schade toebrengen aan de vennootschap sneller worden verwijderd.
• Meer mogelijkheden om samenhangende geschillen in één keer op te lossen: Dit voorkomt onnodige en langdurige procedures.
• Meer aandacht voor afspraken over waardering: Omdat aandeelhoudersgeschillen vaker zullen uitmonden in een uittredings- of uitstotingsprocedure, wordt het belangrijker om vooraf duidelijke afspraken te maken over de waardering van aandelen.

Voorkomen is beter dan genezen

Hoewel met de invoering van de Wagevoe een belangrijke stap is gezet naar een effectievere en snellere oplossing van aandeelhoudersgeschillen, blijft het verstandig om als aandeelhouders vooraf heldere afspraken te maken. Dit kan door in een aandeelhoudersovereenkomst of statuten een eigen geschillenregeling op te nemen, bijvoorbeeld via arbitrage of mediation. Ook het vooraf vastleggen van een waarderingsmethode voor aandelen kan latere conflicten voorkomen.