Blog
Inleiding
Governance is allang geen modewoord meer. In een tijd waarin transparantie, risicobeheersing en integriteit steeds belangrijker worden, is een zorgvuldig ingerichte governance-structuur essentieel voor het verantwoord functioneren van een onderneming. Maar wat betekent dat juridisch? En welke keuzes staan een onderneming daarbij ter beschikking?
Dit artikel bespreekt de juridische uitgangspunten en aandachtspunten bij het inrichten van governance, met de nadruk op besloten vennootschap (B.V.).
Wat is Governance?
Governance – of “goed bestuur” – verwijst naar het stelsel van regels, praktijken en processen waarmee een onderneming wordt geleid en gecontroleerd. Het omvat de manier waarop beslissingen worden genomen, verantwoording wordt afgelegd en toezicht wordt gehouden op de uitvoering van strategieën en het realiseren van doelstellingen. Governance raakt aan thema’s als transparantie, integriteit, checks and balances, en de bescherming van belangen van stakeholders.
Statuten
De inrichting van governance begint bij de statuten. Daarin worden onder andere opgenomen:
- bevoegdheden van de organen,
- benoeming- en ontslagprocedure van bestuurders,
- regels over vergaderingen en besluitvorming, en
- eventuele beperkingen van vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Interne reglementen
In de praktijk van veel ondernemingen houdt het bestuur toezicht en bepaalt het de strategische koers en zijn managers zonder statutaire bevoegdheden verantwoordelijk voor de uitvoering en de organisatie. Bij managers zonder statutaire bevoegdheden kan gedacht worden aan operationeel directeuren, financieel managers en teamleiders. De feitelijke machtsverhouding tussen de statutaire directie (bestuur) en het management kan dan complex zijn. Hoe zorg je voor een goede governance waarbij verantwoordelijkheden helder zijn, juridische risico’s worden beperkt en de samenwerking soepel verloopt?
Hoewel de statuten van een onderneming de formele basis vormen, bieden ze doorgaans slechts een globaal kader. Interne regelingen vullen dit aan door de concrete werking van de governance in detail vast te leggen, zoals:
- taakverdeling binnen het bestuur,
- mandaten aan management of stafafdelingen,
- omschrijving van werkprocessen,
- reglement van het managementoverleg. Het managementoverleg vormt het coördinerende orgaan waarin het managementteam gezamenlijke beleidskeuzes maakt, afstemt en verantwoordt.
Zonder deze regelingen ontstaat er snel onduidelijkheid over wie waarvoor verantwoordelijk is, wat tot interne conflicten of juridische aansprakelijkheid kan leiden.
Praktische tips voor goede governance
✔ Leg taken en bevoegdheden duidelijk vast
Gebruik statuten, reglementen en mandaatregelingen om expliciet te maken wie waarover beslist, en binnen welke grenzen. Dat voorkomt misverstanden én beperkt aansprakelijkheidsrisico’s.
✔ Maak het verschil tussen bestuur en management expliciet
Zorg voor een heldere rolverdeling tussen het statutair bestuur en het niet-statutair management. Vermijd dat managers ‘feitelijk beleidsbepaler’ worden zonder toezicht.
✔ Voer periodiek een evaluatie uit met het bestuur en het management over de effectiviteit van de governance.
Plan een jaarlijkse evaluatie van de bestuursstructuur, de samenwerking tussen de organen en de effectiviteit van toezicht en controle. Pas reglementen en werkwijzen aan waar nodig.
Conclusie
Goede governance begint niet alleen bij het bestuur, maar juist bij de samenwerking in de lagen eronder. Goede governance zorgt ervoor dat verantwoordelijkheden helder zijn, juridische risico’s worden beperkt en de samenwerking goed verloopt. Een onderneming die haar governance juridisch en organisatorisch goed op orde heeft, is beter in staat om risico’s te beheersen, vertrouwen te wekken bij stakeholders en interne cohesie te versterken. Juridische professionals spelen daarbij een cruciale rol, niet alleen bij de inrichting, maar ook bij de borging van governance in de praktijk.
