Letter of Intent (LOI)

Bij (grote) zakelijke transacties – zoals fusies of overnames of samenwerkingen - zijn de onderhandelingen vaak intensief en tijdrovend en de contracten omvangrijk en kostbaar. Idealiter stel je daarom pas het contract op zodra je weet dat de andere partij ook serieus is en jullie hetzelfde doel voor ogen hebben. Om die reden geschieden dergelijke transacties vaak in fases, waarbij de eerste stap de verkennende gesprekken zijn met de betrokken partij(en). Zo wordt er gekeken of er interesse is en of er in grote lijnen consensus is over hoe de overeenkomst eruit zou moeten komen te zien.

In deze eerste fase wordt veelal gebruik gemaakt van een intentieverklaring, ook wel een Letter of Intent (LOI) genoemd. Dit is een document waarin de belangrijkste punten van de transactie staan beschreven. Denk bijvoorbeeld aan de beschrijving van de transactie, de koopprijs en belangrijke termijnen. Een LOI heeft dan ook als doel om de bedoelingen van partijen weer te geven. Het kan gezien worden als een voorloper op de uiteindelijke overeenkomst, maar – in beginsel - zonder het bindende karakter van een overeenkomst. Door in een eerdere fase de hoofdlijnen op papier te zetten, biedt het de zekerheid dat beide partijen tot een overeenkomst willen komen. Daarnaast heeft een LOI als voordeel dat het houvast biedt tijdens de onderhandelingen en opstellen van de overeenkomst.

Naast de beschrijving van de transactie, de koopprijs en belangrijke termijnen worden ook de volgende punten veelal benoemd:

• Voorbehouden;
• Ontbindende voorwaarden;
• Due diligence;
• Een tijdsplanning;
• De kosten van de transactie;
• Exclusiviteit van onderhandeling;
• Een geheimhoudingsverklaring;
• In hoeverre de LOI vrijblijvend is;
• Het toepasselijk recht.

Ook voor minder grote transacties kan een LOI al interessant zijn. Bijvoorbeeld als je graag meer zekerheid wilt of meer structuur wilt aanbrengen in het verkoopproces. Neem gerust contact met ons op om te horen over de mogelijkheden. We denken graag met je mee.